付亮的歪评瞎论

向文波开博客最开始的目的就是要发泄徐工股权转让中的不合理现象，其实在其博文中已经明确表态，即使徐工转让被终止，三一收购徐工的机会也不大。其更关注的是在徐工转让中的不合理现象：

1、合作对象的选择：在国内有选择的情况下，是否可以优先考虑；是否应该与实业资本的合作，优先于财务资本。

2、徐工的转让流程是否做到了公开、公正、公平，特别是对民营企业和外资企业一视同仁。

3、徐工转让的价位是否构成了国有资产流失，是否有为了“出嫁”做假帐或有意降低经营业绩的嫌疑。

王岩松表示,与凯雷合作,是两年来逐步选优的结果。我们在此次并购中至少设立了三道防火墙。其实三道墙都值得考究一下。

    第一道防火墙是改变了引资对象。美国凯雷是财务投资者,非产业投资者。财务投资者与产业投资者的最大区别在于,它的战略目标不是在工程机械行业做成垄断之势,而是迅速做大、做强它并购的企业,然后拿到国际资本市场,通过股票上市或股权转让赚钱。

——从这点可以看出，徐工对财务投资者并不了解，财务投资者为了快速出手，会采取大量的财务手段，如分拆、裁员、压缩成本等，以快速提高短期盈利，这是财务投资者提高公司当前价格的常用手段，对公司长远发展并不利。

　　第二道防火墙是通过漫长而艰难的谈判,与凯雷签订了严密的限制性条款,使凯雷无法在未来向境外产业投资者直接或间接地出售合资公司股权。按照这种条款设定,推动徐工到海外上市几乎已成为凯雷退出的唯一路径了。王岩松说。

——限制凯雷“向境外产业投资者直接或间接地出售合资公司股权”的条款，不可能长期有效，因为如果凯雷入股完成后，凯雷已经是绝对的第一大股东，原来的条款都可以修改。此外，即使凯雷报转徐工到海外上市，照样不可避免境外产业投资者成为徐工的控股大股东。因为只要超过15％，就是第一大股东了。

　　第三道防火墙则是毒丸计划。即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时,如果任何与合资公司构成竞争的潜在投资者,以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15%时,上市公司自动启动毒丸计划:向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东,以人民币一分钱或等值外币的价格按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股,以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收购的上市公司的股份数量及需支付的对价,从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

——凯雷是第一大股东，而且是绝对控股，毒丸计划随时都可以废止，可以说是废纸一张。

如果凯雷投资徐工真的有什么好处，拿出点真凭实据来。

虽然我也不看好三一能吃下徐工，但我任何时候都希望徐工转制要考虑到国家、员工、百姓等利益相关者的利益，不要造成国有资产流失。

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